Meta descrição (159 caracteres): Mudança na carga tributária e no fluxo de caixa com o RAD podem desequilibrar um contrato sem que nenhuma parte tenha errado. Veja o que revisar agora.
Palavra-chave foco: reforma tributária revisão de contratos
Atualizado em: 17 de setembro de 2026
Resposta direta: Contratos de fornecimento, prestação de serviço continuada e locação comercial firmados antes da reforma tributária costumam não prever o que acontece quando a carga tributária da operação muda, para cima ou para baixo, nem quem decide sobre o uso de mecanismos como o RAD (Recolhimento pelo Adquirente). Sem essas cláusulas, a diferença vira disputa entre as partes. A recomendação é revisar cláusulas de preço e reajuste, de repasse de tributos e, agora, também de uso do RAD, tanto em contratos novos quanto nos já em vigor.
Um contrato de fornecimento assinado em 2024 foi pensado dentro da lógica de ICMS, PIS e Cofins. Se esse mesmo contrato continuar em vigor em 2029, ele vai ser executado sob um sistema tributário diferente do que existia quando foi negociado. A pergunta que poucos contratos respondem com clareza é: quando a carga tributária muda, quem absorve essa diferença?
Um problema jurídico, não só contábil
É comum tratar a reforma tributária como pauta de departamento fiscal e contábil, ficando de fora da revisão jurídica dos contratos da empresa. Mas contratos de fornecimento, prestação de serviço continuada e locação comercial, especialmente os de prazo mais longo, costumam ter cláusulas de preço fechado ou de reajuste vinculadas apenas a índices de inflação, sem prever o que fazer diante de uma mudança na carga tributária da operação. Quando essa mudança chega sem estar prevista no contrato, a discussão sobre quem assume a diferença vira disputa entre as partes, com risco real de judicialização.
O que vale revisar
Três frentes contratuais merecem atenção. A cláusula de preço e reajuste deveria prever de forma explícita o que acontece em caso de alteração na carga tributária da operação, para qualquer uma das partes. A cláusula de repasse de tributos, comum em contratos de fornecimento e de locação, precisa estar redigida de forma clara o suficiente para não gerar interpretação dúbia quando o sistema tributário mudar de fato. E os contratos de prestação continuada de serviços merecem atenção especial, porque muitos serviços hoje tributados de forma cumulativa pelo ISS vão passar a um regime não cumulativo, o que pode alterar a margem da operação para além do que qualquer reajuste de preço previsto contemplaria.
A nova frente: quem decide sobre o RAD
Com o RAD (Recolhimento pelo Adquirente) ganhando espaço como alternativa ao split payment, discutido no artigo 3, surge uma quarta frente de revisão contratual. Especialistas já alertam que o comprador pode ser tentado a impor o uso do RAD em qualquer fornecedor, como cláusula padrão, independentemente de haver risco real de inadimplência tributária, o que pode comprometer o caixa do fornecedor sem justificativa proporcional. Vale que os contratos passem a prever critérios objetivos para o uso do RAD, em vez de deixar a decisão inteiramente a critério do comprador.
Contratos em vigor também entram nessa revisão
A recomendação não vale só para contratos novos. Contratos já assinados merecem um mapeamento de exposição, mesmo que uma renegociação completa não seja possível agora. Saber com antecedência quais contratos ficam vulneráveis à mudança de carga tributária, ou à imposição de mecanismos como o RAD, é o que permite negociar em uma posição melhor quando o momento de ajustar chegar, em vez de negociar sob pressão, com o novo sistema já valendo.
Como isso se conecta com a estruturação do negócio
Essa revisão contratual costuma aparecer junto de outras frentes de organização jurídica da empresa, como a forma como a sociedade está estruturada e como contratos entre sócios, fornecedores e clientes se relacionam entre si. Empresas que já têm esse tipo de estruturação bem-feita tendem a atravessar a transição da reforma com menos sobressalto.
Perguntas frequentes
Preciso revisar contratos que já estão assinados, ou só os novos? Os dois. Contratos em vigor merecem um mapeamento de exposição, mesmo sem renegociação imediata, para não chegar à mudança do sistema tributário sem entender o que ela representa para cada contrato.
O que é cláusula de repasse de tributos? É a cláusula que define se, e como, uma mudança na carga tributária de uma operação pode ser repassada no preço cobrado entre as partes. Sem clareza nessa cláusula, a mudança gerada pela reforma vira motivo de disputa.
Meu comprador pode simplesmente decidir usar o RAD nas minhas vendas? O desenho do mecanismo ainda está em discussão, mas especialistas recomendam que o RAD seja usado apenas quando há risco real de inadimplência tributária, e não como cláusula padrão. Prever critérios objetivos no contrato é uma forma de reduzir esse risco.
Quando devo começar essa revisão de contratos? Antes de 2027, quando a cobrança efetiva da CBS começa. Revisar agora, sem a pressão de uma cobrança já valendo, tende a gerar contratos mais equilibrados do que renegociar depois que o novo sistema já estiver em vigor.
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Ver também: Split payment e RAD na reforma tributária